Artigo: O fim da EIRELIO fim da EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) Lei nº 14.195, de 26.08.2021 e o limbo do Art. 41.“As empresas individuais de responsabilidade limitada existentesna data da entrada em vigor desta Lei serão transformadas emsociedades limitadas unipessoais independentemente de qualqueralteração em seu ato constitutivo.Parágrafo único. Ato do Drei disciplinará a transformação referidaneste artigo.”

De forma resumida este autor descreverá sobre os impactos da não regulamentação do artigo 41 da referida Lei. Até o dia 16/02/2022 o DREI – Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, não havia divulgado nenhum ato normativo quanto a “transformação” de EIRELI para LTDA (SLU), pela qual a leitura do artigo leva ao entendimento de que seria de forma “automática” e em tese sem custo. O DREI – (Ministério da Economia), tão somente publicou o ofício circular SEI nº 3510/2021/ME destinado a TODAS as JUNTAS COMERCIAIS, em 9 de setembro de 2021, que descreve algumas “orientações”. Leia a seguir:

a) Incluir na ficha cadastral da empresa individual de responsabilidade limitada já constituída a informação de que foi "transformada automaticamente para sociedade limitada, nos termos do art. 41 da Lei nº 14.195, de 26 de agosto de 2021".

b) Dar ampla publicidade sobre a extinção da Eireli e acerca da possibilidade de constituição da sociedade limitada por apenas uma pessoa, bem como realizar medidas necessárias à comunicação dos usuários acerca da conversão automática das Eireli em sociedades limitadas.

c) Abster-se de arquivar a constituição de novas empresas individuais de responsabilidade limitada, devendo o usuário ser informado acerca da extinção dessa espécie de pessoa jurídica no ordenamento jurídico brasileiro e sobre a possibilidade de constituição de sociedade limitada por apenas uma pessoa.

d) Até o recebimento do ofício mencionado no parágrafo 12, realizar normalmente o arquivamento de alterações e extinções de empresas individuais de responsabilidade limitada, até que ocorra a efetiva alteração do código e descrição da natureza jurídica nos sistemas da Redesim.

Nesse cenário, fica o empresário no limbo normativo, que poderá gerar consequências em cascata, para problemas que antes não existiam. Compensatório é analisar a origem da possibilidade de se constituir a Eireli, que em termos iniciais foi importante a época quando normatizada.

Pois, trouxe para o empresário e ao sócio quotista, a relativa segurança em cláusulas contratuais, em exemplo: a sucessão do sócio quotista; a possibilidade da distribuição de lucros ao findo do exercício ou em balancetes de suspensão mensal; limitação da responsabilidade do administrador e sócio quotista, dentre outras vantagens.

Porém, havia uma desvantagem, trata-se da obrigatoriedade de integralização de capital inicial no valor de 100 (cem) salários mínimos.

Portanto, nisto já ocorria uma relativa proteção em comparação LTDA, que começou a perder o sentido de existência com a publicação da Lei nº 13.874/2019, que Institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica e estabelece garantias de livre mercado.

Nela já tinha um dispositivo indicando a possibilidade de constituição de Ltda Unipessoal, ou seja, um único sócio quotista.

Diante de todo o exposto, ainda nos resta os seguintes questionamentos:

1) Quando o DREI regulamentará a transformação de Eireli para Ltda (SLU)?;

2) Poderá ser renovado o certificado digital da Eireli?;

Em tese a Receita Federal do Brasil poderá negar, e se isto ocorrer a empresa não poderá comercializar (autenticar NF-e ,NFC-e, CT-e,) assinar contratos, enviar obrigações assessórias (SPED’s), etc.

3) Sendo obrigatório haverá gastos (taxas) perante a:

3.1) Junta Comercial?

3.2) Prefeitura?

Deve a Associação Comercial e Empresarial, no munícipio em que atua, verificar o normativo municipal referente ao ato de transformação.

Pois tem-se observado que em alguns municípios o ato de transformação, alteração do razão social e atividade econômica, existe a cobrança de adicional de taxa de licença de localização e funcionamento.

Por fim, este autor recomenda que, na próxima alteração contratual da empresa que esteja no enquadramento societário Eireli, que já execute em conjunto a transformação para Ltda (SLU).

Neste processo, poderá contar com a consultoria de um profissional da contabilidade e advogado.

Pois trata-se de construção de cláusulas que irão proporcionar segurança jurídica e contábil ao empresário e sócio quotista.

Importante lembrá-los que, não basta ter cláusulas contratuais que proporciona relativa segurança, mas ocorrendo a confusão patrimonial (falta de escrituração contábil, ou vinculação de movimentação financeira entre partes relacionadas) é fator essencial para atingir os bens patrimoniais dos administradores e sócios quotistas (em resumo).

E isto já está em curso de forma silenciosa, na Receita Federal do Brasil, Secretarias de Estado de Fazenda Estaduais e Municipal.

Clayton Leão – Advogado e Contador